Os investidores aprovaram esta sexta-feira um acordo para tornar a Trump Media, proprietária do Truth Social, numa empresa cotada na bolsa.
A luz verde dos acionistas elimina um obstáculo importante para uma fusão há muito adiada que irá gerar um lucro de vários milhares de milhões de euros para o antigo presidente Donald Trump, numa altura em que este enfrenta uma enorme pressão financeira e legal.
De acordo com um total preliminar de votos anunciado durante a reunião, a maioria dos accionistas da Digital World Acquisition Corp. votou a favor do acordo de fusão com a Trump Media. As empresas indicaram que a fusão poderá ser concluída já no início da próxima semana.
A nova empresa chamar-se-à Trump Media & Technology Group e será comercializada sob o ticker DJT, as iniciais de Trump. Será proprietária da plataforma de redes sociais de Trump, Truth Social, que se encontra em dificuldades.
Os acionistas votaram a favor da fusão da Trump Media com uma empresa de capital aberto, após anos de obstáculos legais e regulamentares. Trump passará a deter uma participação dominante numa empresa pública, com ações no valor de mais de três mil milhões de dólares (cerca de 2,7 mil milhões de euros) aos preços atuais de mercado.
No entanto, especialistas dizem à CNN que existem inúmeras razões práticas, financeiras e legais para que este negócio não resolva a iminente crise de liquidez de Trump.
"O presidente Trump não poderá rentabilizar imediatamente essa participação", explica Matthew Kennedy, estratega sénior do mercado de ofertas públicas iniciais da Renaissance Capital.
Trump tem um prazo até segunda-feira para pagar uma caução de 464 milhões de dólares no processo de fraude civil de Nova Iorque. Caso não pague o procurador-geral de Nova Iorque poderá tentar confiscar o seu campo de golfe e a sua propriedade privada a norte de Manhattan - ou outros ativos.
A boa notícia para Trump é que existem fortes incentivos para que os acionistas aprovem a fusão com a Digital World Acquisition Corp.
Se obtiver a luz verde dos acionistas, Trump tornar-se-à na pessoa com mais ações, com uma participação de pelo menos 58,1%, de acordo com os registos.
O acordo de fusão prevê que Trump detenha cerca de 79 milhões de ações da nova empresa pública - e potencialmente dezenas de milhões mais se determinados objetivos forem atingidos.
Ao preço das acções da Digital World, de cerca de 43 dólares na quinta-feira, essa participação maciça valeria 3,4 mil milhões de dólares - pelo menos no papel. Mas as ações da Digital World estavam voláteis na sexta-feira, e caíram 2% ao meio-dia.
A fusão pode ser concluída rapidamente.
Os registos regulamentares indicam que as empresas esperam fechar a fusão no segundo dia útil após a aprovação do voto dos accionistas. Isso prepara o terreno para o início das transacções sob o novo nome e símbolo até terça ou quarta-feira, embora possa demorar mais tempo, segundo Kennedy.
Mas o negócio ainda enfrenta incerteza jurídica. Está em curso um processo judicial que visa impedir a conclusão da fusão.
Claramente uma bolha
A má notícia para Trump é que esta aposta não é tão líquida como parece. Seria muito difícil para Trump traduzir esses ganhos de papel em dinheiro efetivo.
De facto, as ações de Trump nesta empresa são, em muitos aspetos, ainda menos líquidas do que as suas participações imobiliárias, de acordo com Charles Whitehead, professor de direito na Cornell Law School.
Em primeiro lugar, os especialistas dizem que o mercado está a sobrevalorizar drasticamente a Trump Media com base nos fundamentos da empresa.
Isso significa que Trump teria dificuldade em desfazer-se das ações ou até mesmo em dá-las como garantia.
"O preço das ações é claramente uma bolha", refere Jonathan Macey, professor de Direito em Yale, à CNN. "Nenhum investidor racional aceitaria as ações pelo seu valor nominal, especialmente se tivesse de as manter durante algum tempo."
Os registos da SEC indicam que as receitas da Trump Media ascenderam a apenas 1,1 milhões de dólares durante o terceiro trimestre. A empresa registou um prejuízo de 26 milhões de dólares nesse trimestre.
A base de utilizadores do Truth Social está a diminuir
Não só isso, mas o Truth Social parece estar a diminuir.
O número de utilizadores ativos mensais do Truth Social nos EUA em iOS e Android diminuiu 39% em relação ao ano anterior, de acordo com dados da Similarweb partilhados com a CNN no início deste mês. O Truth Social continua a ser muito mais pequeno do que o X (antigo Twitter), que também está a diminuir, mas a um ritmo mais lento.
E, no entanto, a Trump Media está a ser avaliada em mais de seis mil milhões de dólares numa base totalmente diluída, que inclui todas as ações e opções que podem ser convertidas em ações ordinárias, segundo Jay Ritter, professor de finanças da Universidade da Florida.
Ritter afirmou que o atual preço de mercado é difícil, se não impossível, de justificar.
"Está grosseiramente sobrevalorizado", disse Ritter. "Qualifica-se como uma ação meme para a qual o preço está divorciado do valor fundamental... Os investidores em acções meme estão normalmente a comprar com base na teoria do maior tolo do investimento: Está sobrevalorizada hoje, mas espero ganhar dinheiro a vendê-la amanhã a um tolo ainda maior, a um preço ainda mais elevado".
Os investidores internos não podem vender de imediato
Mas mesmo no caso improvável de Trump encontrar um comprador para essas acções, os especialistas dizem que provavelmente não está autorizado a vender ou a penhorar essas acções - pelo menos por enquanto.
Como é típico num negócio deste tipo, certos accionistas estão sujeitos a um período de bloqueio que impede que os insiders vendam imediatamente.
"Ninguém quer comprar uma empresa em que o maior acionista - e, na verdade, o rosto do maior produto - está a vender", afirma Whitehead.
Neste caso, os principais accionistas da Trump Media, incluindo a sua equipa de gestão, concordaram em não vender as suas acções ordinárias durante seis meses para manter "uma estabilidade importante na liderança e na governação" da empresa, de acordo com os registos da SEC.
Esse acordo de bloqueio não só impede que esses accionistas-chave vendam as suas acções durante seis meses, como também diz que concordaram em não "emprestar, oferecer, dar em garantia... onerar, doar" essas acções durante esse período.
Se o preço das acções se mantiver acima dos 12 dólares durante um período de tempo, é possível que os accionistas de referência possam vender ou dar em garantia as suas acções 150 dias após a conclusão do negócio.
"O objetivo do lock-up é impedir que os insiders vendam imediatamente após a fusão", disse Xavier Kowalski, um antigo sócio da Schulte Roth & Zabel que é agora professor no departamento de finanças da Universidade da Florida. "Também os impede de penhorar as acções, como acontece com um empréstimo com margem. Por isso, vai ser difícil encontrar uma forma de utilizar essas acções para obter dinheiro, por enquanto."
Os bancos podem hesitar
Além disso, existem restrições adicionais de lock-up contidas numa carta alterada que, segundo os peritos, parecem incluir Trump. Esse bloqueio também impede certos acionistas de venderem imediatamente após a conclusão do negócio.
"Se as suas ações estiverem cobertas pelas disposições de bloqueio da carta, então, na ausência de uma emenda à carta, o presidente Trump não pode penhorar essas acções. Ponto final", sublinha Whitehead.
E alterar os estatutos seria complicado - mesmo para Trump e o seu enorme poder sobre a empresa. Esse é o tipo de coisa que teria de ser divulgada com antecedência, porque teria impacto nos potenciais compradores das acções.
"Ele não pode fazer isso discretamente. Se o presidente Trump tem hoje a intenção de alterar a carta e eles não estão a divulgar essa intenção, isso é um problema", acrescenta Whitehead. "Presumivelmente, teriam de assumir a posição, após a votação que aprovou a fusão, de que o presidente Trump acordou e disse de repente: 'Ei, vamos alterar a carta'."
Agora, mesmo que Trump ultrapassasse estes obstáculos potencialmente intransponíveis, não há garantia de que algum banco aceitasse estas ações como garantia num empréstimo.
"Se eu for um banco, vou ficar preocupado com a ideia de um acionista importante dar a sua participação como garantia", conclui Whitehead. "Qualquer banco que faça uma análise de crédito adequada deve ser sensível ao facto de que estas acções podem muito bem afundar-se se se verificar que o presidente Trump está a tentar vender a sua posição".
