O julgamento que vai opor o Twitter a Elon Musk foi marcado para outubro. Em causa, o recuo do milionário no negócio da compra da rede social
Não é todos os dias que um grande processo corporativo apresenta um emoji de cocó, mas também não é todos os dias que uma das plataformas mais influentes das redes sociais processa o homem mais rico do mundo para obrigá-lo a comprá-la.
Na semana passada, o Twitter apresentou um longo e complexo processo contra Elon Musk, que pretende forçar o CEO da Tesla a prosseguir com o seu acordo de 44 mil milhões de dólares (43 mil milhões de euros) para aquisição da empresa de redes sociais, após ter dado um passo, na semana passada, para anular a aquisição.
Musk, que inicialmente expressou o seu desejo de assumir o Twitter em termos grandiosos como "importante para o futuro da civilização", atribuiu a sua mudança de ideias às preocupações com o número de contas de bots e de spam na plataforma. Acusou o Twitter de violar o acordo (um acordo vinculativo que assinou sem negociar termos relacionados com dados sobre bots) ao não divulgar informações que diz precisar para avaliar a dimensão do problema.
No processo, o Twitter (TWTR) tenta pintar um quadro diferente de um bilionário volátil que ficou com remorsos de comprador após o mercado tecnológico, juntamente com as ações do Twitter, ter caído com a subida das taxas de juro, a inflação e os receios de uma recessão. Também salienta que as ações da Tesla (TSLA), com que Musk contava para financiar grande parte do negócio, caíram a pique nas últimas semanas. "A estrutura do financiamento de Musk fez com que a fusão pudesse tornar-se significativamente mais cara para ele se o preço das ações da Tesla diminuísse", refere a queixa.
O documento de 62 páginas, que está recheado de memes, tweets e um determinado emoji, realça eficazmente o espetáculo bizarro do negócio desde o início até à situação atual em que se encontra. Também mostra a posição invulgar em que o Twitter se encontra agora. A empresa pinta Musk como um potencial proprietário desonesto — alegando a certa altura que tem "desdém" pela empresa, e afirma também que "a estratégia de Musk é... um modelo de má-fé" — enquanto procura obrigá-lo a tornar-se proprietário da empresa. (A administração do Twitter tem a obrigação perante os seus acionistas de tentar fazer com que o negócio aconteça, se acreditarem que é do seu interesse. O diferendo também pode terminar num acordo.)
Musk não respondeu a um pedido de comentário sobre o processo. Num tweet, pouco depois de se saber do processo, disse: "Oh, a ironia lol."
Oh the irony lol
— Elon Musk (@elonmusk) July 12, 2022
Eis alguns dos destaques da queixa do Twitter contra Musk.
Twitter relembra a mudança de opinião de Musk sobre os bots
Na carta que pretendia encerrar o negócio, Musk acusou o Twitter de fazer declarações "materialmente imprecisas" relacionadas com o número de contas falsas e de spam na plataforma, e de não lhe fornecer dados suficientes para avaliar o problema. Na queixa, o Twitter tenta refutar essas alegações, descrevendo como Musk passou de querer comprar a empresa para abordar os bots a querer cancelar negócio por causa dos mesmos bots.
No dia 9 de abril, dia em que Musk disse que queria comprar o Twitter em vez de se juntar à administração, o processo alega que Musk enviou uma mensagem ao presidente da administração do Twitter, Bret Taylor, a dizer que "expurgar utilizadores falsos da plataforma tinha de ser feito no contexto de uma empresa privada porque acreditava que isso iria 'fazer os números parecerem terríveis'". No dia 21 de abril, dias antes da assinatura do acordo, Musk tweetou: "Se a nossa oferta pelo Twitter for bem sucedida, vamos derrotar os bots de spam ou morrer a tentar!"
Segundo o processo, fundamentalmente "Musk fez a sua oferta sem procurar qualquer justificação do Twitter sobre as suas estimativas de spam ou contas falsas."
Nas semanas que se seguiram ao negócio, Musk começou a levantar questões sobre se o número de spam e contas falsas pode ser superior aos 5% de utilizadores ativos diários rentabilizáveis (mDAU) que o Twitter noticiou publicamente. No dia 13 de maio, o Twitter realizou uma reunião de diligência de duas horas com Musk e explicou que o seu processo de estimativa de spam implica uma amostragem diária de um conjunto total de cerca de 9 mil contas por trimestre que são analisadas manualmente, segundo o processo. Mais tarde nesse dia, Musk tweetou que a empresa utiliza uma amostra aleatória de 100 contas para estimar a prevalência de contas de spam.
O Twitter - que, segundo o acordo, manteve o direito de determinar se um pedido de informação era "razoável" — reitera que continuou a tentar partilhar informações com Musk, incluindo, no dia 21 de maio, "um documento resumido detalhado que descreve o processo que a empresa utiliza para estimar o spam em percentagem de mDAU." No entanto, Musk "mostrou pouco interesse em compreender o processo do Twitter para estimar as contas de spam", segundo o processo.
"Numa conversa de 30 de junho com [O CFO do Twitter Ned] Segal, Musk reconheceu que não tinha lido o resumo detalhado do processo de amostragem do Twitter, fornecido em maio", refere a queixa. "Mais uma vez, Segal ofereceu-se para passar tempo com Musk e rever o resumo detalhado do processo de amostragem do Twitter, como a equipa do Twitter tinha feito com os conselheiros de Musk. Essa reunião nunca ocorreu apesar de múltiplas tentativas do Twitter."
Emoji de cocó
Como parte do acordo de aquisição, Musk concordou em não publicar tweets que "menosprezam a Empresa ou qualquer um dos seus Representantes".
O processo do Twitter enumera vários casos em que Musk parece desvalorizar o Twitter depois de o acordo ter sido assinado. Um desses exemplos: Depois de o CEO do Twitter, Parag Agrawal, ter tweetado uma explicação sobre o processo da empresa para medir as contas de spam, "Musk respondeu com outro Tweet depreciativo", refere a queixa. Inserida no arquivo do tribunal está o tal tweet, que contém, simplesmente, um emoji de cocó.
Os pensamentos de Musk sobre a criação de um concorrente do Twitter
Nos dias que antecederam a revelação da sua grande participação no Twitter, Musk tweetou que estava a "pensar seriamente" na criação de uma plataforma rival nas redes sociais. Aparentemente, estava também a ameaçar agir diretamente contra a liderança do Twitter da altura.
Em 26 de março, Musk reuniu-se com o fundador do Twitter Jack Dorsey e o membro da direção Egon Durban para discutir "o futuro das redes sociais e a perspetiva da adesão de Musk à administração do Twitter", de acordo com a queixa. "Pouco depois, Musk disse ao CEO do Twitter, Parag Agrawal, e ao presidente da administração do Twitter, Bret Taylor, que tinha em mente três opções em relação ao Twitter: juntar-se à sua administração, fechar o capital da empresa, ou fundar um concorrente", refere o arquivo.
Sim ou não à diligência prévia?
Tem havido um grande foco no ponto em que Musk assinou um acordo vinculativo sem antes ter levado a cabo um processo de diligência prévia ao Twitter. Na sua carta de rescisão de sexta-feira, os advogados de Musk explicaram essa ideia, sublinhando que "negociou os direitos de acesso e informação no âmbito do Acordo de Fusão precisamente para que pudesse rever dados e informações que são importantes para o negócio do Twitter antes de financiar e concluir a transação".
No entanto, o Twitter alega que, depois de inicialmente ter feito uma oferta dependente da diligência prévia, Musk obteve compromissos de financiamento para o negócio e, em seguida, apresentou uma oferta atualizada em 21 de abril, afirmando que a sua oferta "já não estava sujeita a diligências prévias comerciais".
Nos documentos apresentados, Musk descreveu a sua oferta como "amiga do vendedor". A queixa da empresa diz que "o Twitter aceitou o alegado acordo 'amigo do vendedor' de Musk e garantiu outras concessões fundamentais para o tornar ainda mais "amigo". Não só não havia condições de financiamento ou diligência, como Musk já tinha assegurado compromissos de dívida que, juntamente com o seu compromisso de equidade pessoal, bastariam para financiar a compra."
Desacordo sobre os funcionários do Twitter
Na sua carta de rescisão, Musk alega que o Twitter violou a obrigação de pedir o seu consentimento antes de se desviar do seu compromisso de conduzir negócios no "curso normal" quando deixou sair dois executivos seniores no mês passado e, mais recentemente, quando anunciou que iria despedir um terço da sua equipa de recrutamento de talentos.
No entanto, o Twitter afirma que, como parte do acordo de aquisição, negociou a capacidade de contratar e despedir funcionários a todos os níveis sem pedir o consentimento de Musk.
"O projeto inicial de Musk do acordo de fusão teria considerado a contratação e a demissão de um funcionário ao nível de um vice-presidente ou acima de uma violação presuntiva do pacto de curso comum sem o consentimento de Musk", refere a queixa. "O Twitter conseguiu anular essa disposição antes de assinar."
Além disso, o Twitter alega que Musk "não autorizou dois programas de retenção de funcionários concebido para manter os talentos selecionados durante um período de intensa incerteza gerado em grande parte pela conduta errática de Musk e desvalorização pública da empresa".
